מיסוי תאגידים ובעלי מניות — דיבידנד ומיסוי דו-שלבי

סקירה

מיסוי תאגידים בישראל בנוי על שיטת **המיסוי הדו-שלבי**: הרווח נמדד ומחויב פעמיים — פעם בידי החברה כישות משפטית נפרדת, ופעם בידי בעל המניות כשהרווח מחולק אליו כדיבידנד. **הרובד הראשון** קבוע בסעיף 126(א) לפקודה: החברה משלמת מס חברות בשיעור אחיד של 23% על הכנסתה החייבת, ללא מדרגות. **הרובד השני** מוסדר בסעיף 125ב: כשהרווח שנותר לאחר מס מחולק ליחיד, הוא ממוסה בשיעור 25%, ואילו בעל מניות מהותי (המחזיק 10% לפחות באחד מאמצעי השליטה, כהגדרת סעיף 88) ממוסה ב-30%. שילוב שני הרבדים יוצר שיעור מס אפקטיבי משולב של כ-46% לבעל מניות מהותי — קרוב לשיעור המס השולי המרבי של יחיד, וזו בדיוק מטרת השיטה: **אינטגרציה** — למנוע הטבה או קנס משמעותיים בבחירה לפעול דרך חברה. כדי למנוע כפל מיסוי בשרשרת חברות, סעיף 126(ב) פוטר דיבידנד בין-חברתי שמקורו בהכנסה שהופקה בישראל. עם זאת השיטה יוצרת תמריץ ל'כליאת' רווחים בחברה ולדחיית הרובד השני; לכן סעיף 77 מעניק למנהל רשות המסים סמכות לראות רווחים לא מחולקים של חברת מעטים כאילו חולקו (דיבידנד כפוי), ורפורמת 2025 הוסיפה מס שנתי על רווחים עודפים לא מחולקים.

נקודות מפתח

• 1השיטה היא **מיסוי דו-שלבי**: רובד ראשון — מס חברות בשיעור 23% על ההכנסה החייבת של החברה לפי סעיף 126(א) לפקודה; רובד שני — מס על הדיבידנד המחולק לבעל המניות לפי סעיף 125ב.
• 2לפי סעיף 125ב, שיעור המס על דיבידנד בידי יחיד הוא 25%, ואילו דיבידנד בידי **בעל מניות מהותי** ממוסה ב-30% — פער של 5 נקודות אחוז שהוא לב ההבחנה בשאלות מבחן.
• 3'בעל מניות מהותי' מוגדר בסעיף 88 לפקודה כמי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם אחר, ב-10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה; הבחינה נעשית במועד קבלת הדיבידנד או בכל מועד ב-12 החודשים שקדמו לו.
• 4סעיף 126(ב) קובע כי דיבידנד בין-חברתי שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו בישראל **אינו נכלל** בהכנסה החייבת של החברה המקבלת — זהו מנגנון המונע מיסוי מדורג (cascade) בשרשרת חברות ושומר על שני רבדים בלבד.
• 5השיעור המשולב האפקטיבי, לפני מס יסף, הוא כ-46% לבעל מניות מהותי (23% חברה ועוד 30% על היתרה) וכ-42.25% לבעל מניות רגיל — מתוכנן להיות קרוב לשיעור המס השולי המרבי של יחיד (47%) מטעמי אינטגרציה.
• 6מס יסף לפי סעיף 121ב חל בשיעור 3% על הכנסה חייבת מעל 721,560 ₪ (2025); החל מ-2025 (תיקון 276) נוספה תוספת של 2% על הכנסה ממקור הוני, ובכללה דיבידנד — כך שהנטל על דיבידנד לבעל מניות מהותי מעל הסף מטפס לכ-35%.
• 7על תשלום הדיבידנד חלה חובת **ניכוי מס במקור** בשיעור 25% ליחיד רגיל ו-30% לבעל מניות מהותי, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים).
• 8סעיף 77 לפקודה ('דיבידנד כפוי'/'פילוג רווחים') מסמיך את מנהל רשות המסים, לאחר התייעצות בוועדה, לראות ברווחים לא מחולקים של **חברת מעטים** (כהגדרתה בסעיף 76) כאילו חולקו כדיבידנד — בהתקיים תנאים מצטברים, וביניהם רווחים צבורים העולים על 10 מיליון ₪ (לאחר תיקון 2025) ואי-חלוקה לאורך 5 שנים ומעלה.
• 9רפורמת 'הרווחים הלא מחולקים' (2025) הוסיפה, לצד סעיף 77, מס שנתי בשיעור 2% על 'רווחים עודפים לא מחולקים' של חברת מעטים, עם פטורים (הפסדים, חלוקה מעל 50% מהעודף, או תשלום מס דיבידנד מופחת) — כדי לצמצם את הטמנת ('כליאת') הרווחים ודחיית הרובד השני.

תקנים קשורים